Условия контракта купли-продажи предприятия
Учебные материалы


Условия договора купли-продажи предприятия



Карта сайта

Загрузка...

В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав (п. 2 ст. 132 ГК РФ).

Следует учитывать, что при единовременной продаже объектов недвижимости, которые в совокупности составляют производственное предприятие, суд может квалифицировать эту сделку как продажу предприятия, даже в том случае, если стороны назовут этот договор продажей недвижимости, и, соответственно, не предусмотрят передачу долгов (постановление Президиума ВАС РФ от 30.01.2002 N 6245/01).

Купля-продажа предприятия как имущественного комплекса производится по правилам параграфов 8 и 7 главы 30 ГК РФ с приоритетом норм параграфа 8, а в неурегулированной части применяются правила параграфа 1 главы 30 ГК РФ (п. 5 ст. 454 ГК РФ).

На практике договор продажи предприятия имеет ряд особенностей, которые препятствуют широкому применению этого договора, а именно:

- необходимость уплаты НДС при реализации предприятия согласно ст. 158 НК РФ (при продаже акций или долей в ООО такая обязанность отсутствует);

- невозможность передачи покупателю разрешений (лицензий) на занятие соответствующей деятельностью (п. 3 ст. 559 ГК РФ);

- большой объем обязательной документации, прилагаемой к договору (п. 2 ст. 561 ГК РФ);

- сохранение за продавцом налоговых задолженностей за прошедшие периоды (п. 1 ст. 45 НК РФ);

- наличие у любого кредитора права потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (п. 2 ст. 562 ГК РФ).

Условия договора купли-продажи предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Предмет и цена договора являются существенными условиями договора купли-продажи предприятия (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 555 ГК РФ). При их отсутствии договор считается незаключенным*(1).



Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия (п. 1 ст. 561 ГК РФ).

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами:

- акт инвентаризации;

- бухгалтерский баланс;

- заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

- перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК РФ).

К покупателю переходят все имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, за исключением лицензий и других прав и обязанностей, которые не могут передаваться (п. 2 ст. 561, п. 1 ст. 559 ГК РФ). Обязательства по уплате налогов за прошедшие периоды передаче не подлежат, т.к. каждый налогоплательщик самостоятельно исполняет обязательства по уплате налогов (п. 1 ст. 45 НК РФ). Соглашением сторон может быть решен вопрос о том, переходят ли к покупателю или остаются у продавца исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации (п. 2 ст. 559 ГК РФ).

Следует отметить, что стороны не вправе передавать при продаже предприятия только имущество, без долгов, т.к. это приведет к ущемлению интересов кредиторов (постановление Президиума ВАС РФ от 30.01.2002 N 6245/01).

В случае передачи в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21). В то же время имеются и судебные решения, придерживающиеся противоположной позиции: долги, не указанные в договоре продажи предприятия, остаются за продавцом (постановление ФАС Поволжского округа от 31.05.2001 N А65-382-А65-7413/00-СГ1-5).

_____________________________

*(1) Вместе с тем к договору купли-продажи предприятия применяется общее для всех видов гражданско-правовых договоров правило п. 3 ст. 432 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015), согласно которому в случае, если одна из сторон полностью или частично исполнила договор, а вторая сторона приняла такое исполнение (например, покупатель фактически принял от продавца предприятие как имущественный комплекс или продавец принял от покупателя денежную сумму, составляющую цену предприятия) или иным образом подтвердила действие договора, сторона, принявшая исполнение по договору, не вправе требовать признания его незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности в гражданских правоотношениях (п. 3 ст. 1 ГК РФ). В спорной ситуации вопрос о наличии такого противоречия будет разрешаться судом с учетом доказательств, представленных сторонами (ст.ст. 65, 71 АПК РФ, ст.ст. 56, 67 ГПК РФ).



edu 2018 год. Все права принадлежат их авторам! Главная